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Unter der Regie von Paul W.S. Anderson und basierend auf der Kurzgeschichte von George R.R. Martin dreht sich die Geschichte um eine Königin, die in ihrer Verzweiflung um die Liebe dieser Königin ein gewagtes Manöver wagt: Sie schickt die mächtige und furchterregende Zauberin Gray Alice (Milla Jovovich) auf der Suche nach magischen Kräften in den verwunschenen Wald der Verlorenen Länder, wo die Zauberin und ihr Führer, der Drifter Boyce (Dave Bautista), gegen Mensch und Dämon kämpfen müssen.